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ARTÍCULO “SI NO SE REPARTEN DIVIDENDOS, ME VOY”

   

Por Natalia Gallego

Cuatrecasas

A partir de este año 2017 entra en vigor la norma que permite que cualquier socio pueda separarse de su sociedad si no se reparten dividendos.

Se trata de una norma introducida el pasado 2011 con el objetivo de evitar el abuso de los socios mayoritarios que se nieguen sistemáticamente a repartir dividendos si los resultados lo permiten y no hay razones económicas para no repartirlos. Sin embargo, la norma ha sido muy criticada desde su nacimiento, especialmente por las dificultades financieras que su aplicación podría provocar a las sociedades españolas en un contexto de crisis. De hecho, su aplicación se ha aplazado por el propio legislador en dos ocasiones hasta que finalmente este año se reactivará.

En síntesis, lo que a partir de ahora sucederá es que cualquier socio de una sociedad anónima no cotizada o una sociedad limitada podrá invocar esta norma y ejercer su derecho de separación si la sociedad no reparte, como mínimo, un tercio de los beneficios de explotación vía dividendos. Y en esos casos, la sociedad deberá permitir la salida del socio, y pagarle el valor de su inversión a valor razonable. El único límite a este derecho es que sólo se puede solicitar a partir del quinto año desde que la sociedad se constituyó e inscribió en el Registro Mercantil, por lo que será de aplicación en sociedades que fueron inscritas antes o a lo largo del año 2012.

A efectos prácticos, la reactivación de este derecho implica que la primera junta ordinaria de este 2017 en la que se apruebe el no reparto de dividendos por el resultado del 2016 (previsiblemente en junio) será la primera ocasión para que todo socio se plantee el ejercicio de este derecho. Para ello, debe asistir a dicha junta y votar a favor de la distribución del dividendo (o en contra de la propuesta de no repartirlos o hacerlo en cuantía inferior).

No obstante, todavía hay numerosas dudas sobre la interpretación literal de esta norma, dada su falta de aplicación hasta el momento. Todo ello implica que, ante las importantes consecuencias económicas que el ejercicio de este derecho puede suponer en el patrimonio social, sea de especial interés analizar el impacto que esta reactivación puede tener en nuestra sociedad y conocer cuáles son los supuestos del derecho de separación, cómo se ejercita y si las sociedades pueden limitarlo de algún modo.

 

 

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